Contrat de Services Professionnels

Le présent contrat de services professionnels (" Contrat ") est un accord juridique entre une personne physique ou morale (" Client ") et Saporo SA (" Saporo "), une société suisse dont le siège est à Lausanne, en Suisse, ou toute société affiliée à Saporo (" Concédant " et ensemble les " Parties "). 

SECTION 1: DEFINITIONS 

Les définitions et règles d'interprétation suivantes s'appliquent au présent contrat :

1.1 "Date de début" la date à laquelle l'exécution des services doit commencer, comme indiqué dans chaque bon de travail ; 

1.2 "Informations confidentielles" toute information qui est divulguée conformément ou en relation avec cet accord (que ce soit oralement ou par écrit, divulguée par une partie et que cette information soit ou non expressément déclarée confidentielle) ou qui entre autrement en possession ou sous le contrôle d'une partie et/ou qui est soit la propriété d'une partie ou serait confidentielle par application de la loi, ou qui est expressément déclarée par la partie divulgatrice comme étant une information confidentielle ou sensible. Ces informations comprennent, sans s'y limiter : les informations relatives aux dispositions administratives, structurelles, financières, techniques ou opérationnelles, les données, le savoir-faire, la propriété intellectuelle, y compris, sans s'y limiter, les programmes logiciels (y compris le code source, le code objet et le code d'assemblage), les stratégies, les listes de clients, de fournisseurs et d'autres entrepreneurs, les secrets commerciaux, les processus, les algorithmes, les recherches, les spécifications et toutes les images ou observations visuelles faites dans les locaux d'une partie ; 

1.3 "Gestionnaire des services au client" le gestionnaire du client affecté à la coordination des services, tel que défini dans un ordre de travail ou convenu entre les parties de temps à autre ; 

1.4 "Livrables" tous les documents, produits et matériels élaborés par le prestataire de services ou ses agents, sous-traitants, consultants et employés dans le cadre d'un ordre de travail ; 

1.5 " Date d'entrée en vigueur de la convention " de la présente convention est la date indiquée au début de la présente convention. 

1.6 "Date d'entrée en vigueur de l'ordre de travail" est la date indiquée dans un ordre de travail spécifique comme sa date de début. Cette date peut être différente de la date de début des travaux. 

1. 7 "Droits de propriété intellectuelle" tous les brevets, droits d'invention, modèles d'utilité, droits d'auteur et droits connexes, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, noms d'entreprise et noms de domaine, droits sur l'habillage commercial ou le maquillage, droits sur le fonds de commerce ou droits d'intenter une action en justice pour contrefaçon, droits de concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels informatiques, droits sur les bases de données, les droits de topographie, les droits sur les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non enregistrés et y compris toutes les demandes, les renouvellements ou les extensions de ces droits, et tous les droits similaires ou équivalents ou les formes de protection dans n'importe quelle partie du monde.

1.8 "Informations confidentielles", désigne toutes les informations relatives au savoir-faire, aux informations financières, commerciales, à la propriété intellectuelle et autres, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris, sans s'y limiter, les secrets commerciaux, les conseils ou connaissances techniques, les processus, les données financières, les données techniques et la documentation, la planification stratégique, les spécifications de produits/services, les prototypes, les données marketing et les informations client, qui sont fournies ou divulguées par Saporo ou l'une de ses filiales ou l'un de ses clients à [cocontractant] que ce soit sous forme orale, tangible, électronique ou autre formulaire. Toutes les informations confidentielles restent la propriété exclusive de Saporo.

1.9 "Droits de secret commercial", désigne tous (a) les secrets commerciaux et (b) les processus, techniques, pratiques, connaissances, compétences, recherche et développement et autres informations exclusives non protégées par des demandes de brevet publiées. ou délivré des brevets, dans chaque cas, qui sont spécifiquement associés (i) aux méthodes, algorithmes et graphqueries de Saporo, y compris le chiffrement et d'autres langages de requête applicables aux bases de données de graphes, (ii) aux modèles conçus pour simuler des méthodes d'attaque telles que DCSync ou des attaques de ransomware, ( iii) les algorithmes d'intelligence artificielle de Saporo appliqués au contexte des chemins d'attaque, des bases de données de graphes et des vulnérabilités de sécurité, (iv) des collecteurs tels que le collecteur de données Microsoft Active Directory propriétaire de Saporo et, (v) la méthode de calcul de résistance au score de Saporo telle que la résistance générique, DCSync et les ransomwares

1.10 " Code d'intégration de Saporo " est un code qui a été créé par Saporo pour faciliter la communication de données entre les composants logiciels de Saporo et certains programmes logiciels tiers. Un tel code n'est pas inclus de manière standard dans les Composants Logiciels Saporo mais peut être fourni au Client pendant les Services en tant que partie d'un ensemble de Livrables, mais en aucun cas, un tel code ne constitue un travail fait sur commande pour le Client et le Client n'obtient qu'un droit de licence d'utilisation mais aucun droit de propriété intellectuelle de propriété. 

1.11 " Responsable des services de Saporo " Le responsable de Saporo affecté à la coordination des services, tel que défini dans un ordre de travail ou convenu entre les parties de temps à autre ; 

1.12 "Composants logiciels de Saporo" comme nécessaire pour exécuter les services. En outre, lorsque cela est nécessaire pour exécuter les Services, une connexion au cloud de Saporo peut être fournie. Date notée dans un ordre de travail spécifique comme sa date de début. Cette date peut être différente de la Date de Commencement. 

1.13 " Services Professionnels " à l'exclusion des Services de Support et de Maintenance, tous les autres services à fournir par le Prestataire au Client tels que détaillés sur un Bon de Travail ; 

1.14 "Spécifications" les exigences spécifiques du client relatives aux services professionnels et aux produits livrables tels que décrits dans l'ordre de travail et tout ordre de modification connexe ; 

1.15 "Durée" la période du présent contrat est d'un an à compter de la date d'entrée en vigueur ; 

1.16 "Ordre de travail" un ordre mutuellement convenu énonçant les détails des Services professionnels sous la forme indiquée à l'Annexe 1 ;  

1.17 " Jours ouvrables " : tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Suisse. 

1.16 "Affilié" signifie, en ce qui concerne toute Personne, toute autre Personne contrôlant directement ou indirectement, contrôlée par ou sous contrôle commun avec cette Personne. Le terme "contrôle" (y compris, avec une signification corrélative, les termes "contrôle", "contrôlé par" et "sous contrôle commun avec"), tel qu'utilisé à l'égard de toute Personne, signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette Personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement, y compris, pour éviter toute ambiguïté, toute société qui est de temps à autre une société holding, une filiale ou une filiale d'une société holding.

SECTION 2 : FOURNITURE DE SERVICES PROFESSIONNELS : PORTÉE, SPÉCIFICATIONS, PRODUITS LIVRABLES ET DATE DE DÉBUT 

2.1 A tout moment pendant la durée du contrat, le client peut demander à Saporo de fournir une proposition pour la fourniture de services professionnels. Si une telle proposition est acceptable pour le client, les deux parties conviendront d'un ordre de travail, sous la forme indiquée dans l'annexe 1 jointe au présent accord, et le client fournira à Saporo un bon de commande pour l'ordre de travail convenu. 

2.2 Chaque bon de travail doit détailler les spécifications convenues, les produits livrables et la date de début des services professionnels. Chaque bon de travail est soumis aux termes et conditions du présent contrat. En cas de conflit entre les modalités et conditions énoncées dans une commande de travail (le cas échéant) et le présent contrat, les modalités et conditions d'une commande de travail prévaudront pour cette commande de travail uniquement. Les conditions générales jointes à une proposition, un devis ou un bon de commande ne s'appliquent pas à la fourniture de Services professionnels en vertu du présent Contrat. 

2.3 Les Services Professionnels fournis dans le cadre d'une Commande de Travail du présent Contrat seront une assistance au Client pour l'installation, la mise en œuvre et la configuration des Composants Logiciels de Saporo afin de répondre aux besoins commerciaux particuliers du Client. Ces services professionnels peuvent inclure l'utilisation du code d'intégration de Saporo pour permettre la communication entre les composants logiciels de Saporo et des programmes logiciels tiers. Le code d'intégration de Saporo peut ne pas faire partie des composants logiciels standard de Saporo, mais tous les droits de propriété intellectuelle sur ce code appartiennent et resteront la propriété de Saporo. Lorsque le code d'intégration de Saporo est fourni en tant que partie d'un ensemble de produits livrables dans le cadre d'un ordre de travail, le client et ses affiliés se voient accorder une licence pour utiliser ce code à des fins commerciales internes, mais n'obtiennent aucun autre droit sur le code d'intégration de Saporo. 

SECTION 3 : OBLIGATIONS DE SAPORO

3.1. Saporo gérera et fournira les Services Professionnels, et livrera les Livrables au Client, conformément à tout ordre de travail convenu et signé. 

3.2. Si, de l'avis de Saporo, le client ne respecte pas ou risque de ne pas respecter l'une de ses obligations en vertu du présent contrat ou d'un ordre de travail connexe, Saporo en informera le client par écrit en lui demandant d'exécuter les obligations en question. Si le client ne remédie pas à la situation dans un délai raisonnable, le client reconnaît que Saporo peut ne pas être en mesure d'exécuter ses obligations en vertu du présent accord ou de la commande de travail connexe particulière. 

SECTION 4 : OBLIGATIONS DU CLIENT 

4.1 Le succès des Services Professionnels dépend de l'attention et de la disponibilité du personnel du Client. 

4.2 Le Client coopérera avec Saporo dans toutes les questions relatives aux Services Professionnels et nommera un Responsable des Services Professionnels du Client qui sera enregistré dans le Bon de Travail correspondant, qui aura l'autorité contractuelle pour engager le Client sur les questions relatives aux Services Professionnels ; 

4.3 Le client doit fournir l'accès aux locaux et aux données du client, ainsi que les bureaux et autres installations qui peuvent être raisonnablement demandés par Saporo afin de permettre la bonne exécution des services professionnels ; 

4.4 Le Client doit fournir les informations que Saporo peut raisonnablement demander, afin d'exécuter les Services Professionnels en temps opportun, selon les Spécifications notées dans le Bon de Travail correspondant ; et

4.5 Le client informera Saporo de toutes les règles et réglementations en matière de santé et de sécurité et de toutes les autres exigences qui s'appliquent à l'un de ses locaux. 

Tous les autres services énumérés dans la section 3 ci-dessus seront fournis au client pendant les heures d'assistance et Saporo s'engage à faire des efforts commercialement raisonnables pour maintenir un personnel qualifié suffisant à tout moment pour fournir ces services. 

SECTION 5 : DEMANDES DE CHANGEMENT 

5.1 Si le Client détermine que des Services Professionnels supplémentaires qui ne relèvent pas du champ d'application d'une Commande de Travail signée sont nécessaires, les Parties peuvent convenir par écrit d'une extension du champ d'application. Un tel élargissement peut entraîner un délai d'exécution et/ou des frais supplémentaires. Ces frais seront déterminés par les parties au moment où l'extension du champ d'application est convenue. 

5.2 Si les Services professionnels supplémentaires demandés par le Client ne sont pas liés aux Services du Bon de Travail en cours de livraison au moment de la demande, il peut être plus approprié pour les Parties de remplir un nouveau Bon de Travail pour enregistrer les spécifications et les livrables applicables aux Services professionnels supplémentaires. 

SECTION 6 : CHARGES ET PAIEMENT

6.1 Tous les services professionnels seront fournis sur la base du temps et du matériel, aux taux indiqués dans le bon de travail correspondant. Les frais de déplacement raisonnables du personnel des services professionnels de Saporo liés aux services professionnels seront remboursés par le client. 

6.2 Les frais payables pour les Services professionnels seront calculés conformément aux taux indiqués dans l'Ordre de travail pertinent pour le travail réellement effectué. 

6.3 Les taux journaliers facturables standard de Saporo pour chaque personne individuelle sont calculés sur la base d'une journée de huit heures, normalement travaillée entre 9h00 et 17h00 les jours ouvrables (sauf accord contraire écrit entre les parties). 

6.4. Saporo facturera au client les dépenses et matériels connexes (ainsi que la TVA le cas échéant) en même temps que la facturation mensuelle à terme échu des services professionnels. Chaque facture indiquera le temps passé par chaque membre de l'équipe du prestataire de services et fournira une ventilation détaillée de tous les frais et matériaux, accompagnée des reçus correspondants. 

6.5. Le Client paiera les factures dans les 30 jours suivant leur réception. 

6.6. Si le Client ne paie pas tout montant non contesté dû par lui en vertu du présent Contrat, Saporo peut facturer au Client des frais de recouvrement plus des intérêts sur le montant en souffrance à partir de la date d'échéance jusqu'à la date du paiement effectif. 

SECTION 7 : CONTRAT DE LICENCE DE LOGICIEL

7.1 Pendant la durée du service, les composants logiciels de Saporo peuvent être installés par Saporo pour exécuter le service.

7.2 Les Composants logiciels de Saporo sont fournis à des fins de service ou d'évaluation. 

7.3 Toute utilisation des composants logiciels de Saporo, ainsi que tout support technique et toute maintenance fournis pour cette utilisation, seront régis par le contrat de licence utilisateur final de Saporo (le " CLUF ") joint au présent contrat. 

SECTION 8 : PRESTATION DE SERVICES PROFESSIONNELS

8.1 Le service sera exécuté à la fois sur place et à distance si la connexion technique sécurisée appropriée est fournie (recommandé). 

8.2 Afin d'exécuter les services professionnels de manière optimale, le client doit fournir à Saporo une connexion sécurisée d'accès à distance à la console Saporo installée dans l'environnement du client pendant la durée des services professionnels. 

SECTION 9 : CONFIDENTIALITÉ

9.1 Les parties conviennent de traiter les informations confidentielles et droits de secret commercial de l'autre partie comme confidentielles ; et de ne pas divulguer les informations confidentielles de l'autre partie à toute autre personne sans le consentement écrit préalable du propriétaire. 

9.2 Aucune des parties ne doit utiliser les Informations confidentielles de l'autre partie reçues autrement que pour les besoins du présent Accord. 

9.3 L'accord de non-divulgation signé entre les parties fait partie intégrante du présent accord. 

SECTION 10 : LIMITATION DE GARANTIE

10.1 Les Services professionnels seront fournis au Client de manière professionnelle. Tout logiciel d'évaluation utilisé pendant les Services Professionnels sera couvert par les garanties mentionnées dans le CLUF. 

10.2 À l'exception des dispositions de la présente clause, Saporo n'offre aucune autre garantie sur les services professionnels, qu'elle soit expresse ou implicite, statutaire ou autre, et toute autre garantie est expressément exclue, dans la mesure maximale autorisée par la loi. 

10.3 En ce qui concerne le service fourni par Saporo, le client doit notifier rapidement à Saporo toute violation prétendue de toute garantie. Le seul et unique recours du client en cas de violation de la garantie sera, au choix de Saporo, (i) la ré-exécution du service en question ; ou (ii) le remboursement de la partie des frais payés à Saporo par le client pour ces services professionnels ou livrables non conformes. 

SECTION 11 : LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

11.1 Dans le cas où le logiciel et/ou les services professionnels de Saporo violent les droits de propriété intellectuelle de tiers ou, en cas de faute grave et/ou d'intention criminelle, le licencié ne sera pas tenu responsable et la responsabilité de Saporo ne sera pas limitée. En outre, si Saporo devait violer son accord de confidentialité avec le licencié, Saporo pourrait être responsable pour un montant maximum de 5'000'000 CHF. 

11.2 La responsabilité globale totale de Saporo pour toutes les réclamations (à l'exception de celle décrite à l'article 11.2) découlant de l'exécution des services professionnels dans le cadre du présent contrat, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit ou autre, sera limitée au total des frais de services professionnels effectivement payés à Saporo par le client au cours des douze (12) mois précédant la date des événements donnant lieu à la réclamation. 

11. 3. En aucun cas, Saporo ne pourra être tenu responsable de tout dommage indirect ou consécutif, y compris, mais sans s'y limiter, les éléments suivants : perte d'utilisation, interruption d'activité, perte de bénéfices réels ou anticipés (y compris, sans s'y limiter, la perte de bénéfices sur les contrats), perte de revenus, perte d'utilisation d'argent, perte d'économies anticipées, perte d'opportunité, perte de clientèle, perte de réputation, perte, dommage ou corruption de données, ou perte ou dommage indirect, spécial, accessoire ou consécutif de toute nature, quelle que soit la forme d'action, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris, sans s'y limiter, la négligence), de responsabilité stricte ou autre. Cette exclusion s'applique que ces pertes aient été prévisibles ou non. 

SECTION 12 : LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Le présent accord est régi par les lois de la Suisse. Tout litige relatif au présent contrat sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux ordinaires du canton de Vaud, en Suisse. 

SECTION 13 : RÉSILIATION

13.1 Le Client peut résilier le présent contrat si le Concédant ne respecte pas les conditions du présent contrat. Le Licencié peut mettre fin à ce contrat si le Concédant dépose son bilan ou devient insolvable. 

13.2 Les droits du Client seront automatiquement résiliés sans préavis si le Client ne respecte pas l'une des conditions du présent contrat, y compris, mais sans s'y limiter, le non-paiement des redevances conformément à l'article 6 ci-dessus. 

13.3 A la fin des Services Professionnels, le Client cessera toute utilisation des Produits et détruira toutes les copies, complètes ou partielles, des Produits. Le Licencié restera le seul propriétaire du ou des disques durs utilisés pendant l'utilisation du Produit pour stocker les données traitées par le Produit Saporo et Saporo n'aura aucun droit de propriété sur ce ou ces disques durs. Le licencié est libre de conserver ou de détruire le(s) disque(s) dur(s) à sa guise.