Contrat de License de l’Utilisateur Final  (CLUF)

Le présent contrat de licence (" Contrat ") est un accord juridique entre un individu ou une entité (" Licencié ") et Saporo SA (" Saporo "), une société suisse dont le siège est à Lausanne, en Suisse, ou toute société affiliée de Saporo (" Concédant " et ensemble les " Parties "). 

LE TITULAIRE DE LA LICENCE RECONNAÎT : 

LE LICENCIÉ, OU SI LE LOGICIEL SERA UTILISÉ PAR UNE ENTITÉ, AU NOM DE CETTE ENTITÉ, DÉCLARE ET ACCEPTE QUE LE LICENCIÉ A LA CAPACITÉ LÉGALE ET L'AUTORITÉ D'ACCEPTER LE CONTRAT, DE REPRÉSENTER LÉGALEMENT ET DE LIER CETTE ENTITÉ, QUE LE LICENCIÉ A LU TOUS LES TERMES DE CE CONTRAT, LES COMPREND ET ACCEPTE D'ÊTRE LIÉ PAR EUX ; ET LE LICENCIÉ COMPREND QUE, SI LA LICENCE DU LOGICIEL EST ACQUISE PAR L'INTERMÉDIAIRE D'UN REVENDEUR, CE REVENDEUR N'EST PAS L'AGENT DU CONCÉDANT ET N'EST PAS AUTORISÉ À FAIRE DES DÉCLARATIONS AU NOM DU CONCÉDANT OU À MODIFIER LES TERMES OU CONDITIONS DE CE CONTRAT. 

SECTION 1 : CHAMP D'APPLICATION 

Le Contrat concerne la fourniture de Logiciels et de Services connexes. Le Licencié bénéficie des droits et est soumis aux obligations du présent Contrat pour toutes les licences de Logiciels et Services achetés et enregistrés sur un document de commande conclu avec le Concédant ou un Revendeur. Ce document de commande mentionnera la durée, les quantités, les prix et les modalités de paiement de ces Logiciels et Services. En cas de conflit entre les termes du présent Contrat et tout document de commande, les termes du présent Contrat prévaudront. Le présent Accord prévaudra sur tout autre accord relatif à la fourniture et à l'utilisation des Produits tels que définis ci-dessous, à moins qu'une référence expresse au présent Accord ne soit faite en cas de dérogation aux termes et conditions ci-dessous. 

SECTION 2: DEFINITIONS 

" Addendum " désigne tout document complémentaire signé entre les parties pour modifier ou ajouter des termes et conditions au présent Accord. 

"Affilié " désigne, à l'égard de toute personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette personne. Le terme " contrôle " (y compris, avec une signification corrélative, les termes " contrôle ", " contrôlé par " et " sous contrôle commun avec "), tel qu'utilisé à l'égard de toute Personne, signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette Personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement, y compris, pour éviter tout doute, toute société qui est de temps à autre une société de portefeuille, une filiale ou une filiale d'une société de portefeuille ; 

" Réclamation(s) " désigne toutes les réclamations, actions, demandes, procédures, dommages, coûts et responsabilités de toute nature émanant de tiers ; 

" Documentation " désigne tous les manuels d'utilisation et guides d'instruction fournis par le Concédant avec le Produit, qui décrivent l'installation, les fonctionnalités et les instructions opérationnelles suffisantes pour permettre au Licencié d'utiliser le Logiciel ; 

"Distribution directe " désigne la vente directe de licences et la livraison du Produit au Licencié par Saporo, sans l'intervention d'un Revendeur; 

"Frais" a la signification indiquée à la section 6 ; "Distribution indirecte" désigne la vente de licences et la livraison du Produit au Licencié par un Revendeur, tel que défini ci-dessous ; 

"Droits de propriété intellectuelle" ou "PI" signifie tous les droits de propriété intellectuelle dans le monde entier, qu'ils existent en vertu de la loi, de la common law ou de l'équité, enregistrés ou non, actuellement ou ultérieurement en vigueur ou reconnus, y compris les droits d'auteur, les secrets commerciaux, les marques de commerce et les marques de service, les brevets, les petits brevets, les inventions, les dessins, les logos et les habillages commerciaux, les droits sur les bases de données, les œuvres masquées, les droits de publicité et les droits à la vie privée ou tout droit en relation avec le logiciel ; et toute demande ou droit de demander l'un de ces droits et tous les renouvellements, extensions et restaurations ; 

"Informations confidentielles", désigne toutes les informations relatives au savoir-faire, aux informations financières, commerciales, à la propriété intellectuelle et autres, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris, sans s'y limiter, les secrets commerciaux, les conseils ou connaissances techniques, les processus, les données financières, les données techniques et la documentation, la planification stratégique, les spécifications de produits/services, les prototypes, les données marketing et les informations client, qui sont fournies ou divulguées par Saporo ou l'une de ses filiales ou l'un de ses clients à [cocontractant] que ce soit sous forme orale, tangible, électronique ou autre formulaire. Toutes les informations confidentielles restent la propriété exclusive de Saporo.

"Droits de secret commercial", désigne tous (a) les secrets commerciaux et (b) les processus, techniques, pratiques, connaissances, compétences, recherche et développement et autres informations exclusives non protégées par des demandes de brevet publiées. ou délivré des brevets, dans chaque cas, qui sont spécifiquement associés (i) aux méthodes, algorithmes et graph queries de Saporo, y compris le chiffrement et d'autres langages de requête applicables aux bases de données de graphes, (ii) aux modèles conçus pour simuler des méthodes d'attaque telles que DCSync ou des attaques de ransomware, ( iii) les algorithmes d'intelligence artificielle de Saporo appliqués au contexte des chemins d'attaque, des bases de données de graphes et des vulnérabilités de sécurité, (iv) des collecteurs tels que le collecteur de données Microsoft Active Directory propriétaire de Saporo et, (v) la méthode de calcul de résistance au score de Saporo telle que la résistance générique, DCSync et les ransomwares

"Plate-forme Saporo" désigne le composant central des Produits du Concédant ; 

"Module Saporo" désigne tout composant optionnel du Produit qui améliore la Plateforme Saporo, qui peut être licencié séparément au Licencié contre paiement de la Redevance correspondante ; les Modules Saporo ne peuvent être licenciés et utilisés sans la Plateforme Saporo ; 

"Programme d'amélioration des clients de Saporo" désigne le programme d'amélioration mis en place par le Concédant pour améliorer les fonctionnalités du Produit sur la base des données collectées conformément à l'article 10 ci-dessous, et auquel le Licencié peut volontairement se soustraire par une modification de paramètre dans la Console Web de Saporo ; 

"Données personnelles" désigne, sauf définition contraire de la loi applicable au Licencié, toute information relative à une personne identifiée ou identifiable, y compris, le cas échéant, le Licencié lui-même.

"Produit" désigne la Plateforme, la Documentation et le Logiciel du Concédant, ainsi que les Modules Saporo le cas échéant ; 

"Revendeur" désigne un tiers autorisé par le Concédant à vendre des licences et à distribuer les Produits selon les termes du présent Contrat ; 

" Révisions" désigne les corrections, mises à jour et mises à niveau du Logiciel, les améliorations et les nouvelles versions du Logiciel que le Concédant fourni au Licencié ; 

"Services" désigne les services d'assistance et de maintenance des Produits tels que définis dans la section 8 et l'annexe A du présent Contrat, à l'exclusion des services professionnels définis par un cahier des charges ou un contrat de services professionnels ; 

" Logiciel" désigne le logiciel concédé sous licence au Licencié par le Concédant, directement ou par l'intermédiaire d'un Revendeur, tel qu'il peut être modifié et mis à jour par les parties, y compris la Plateforme Saporo, toutes les Révisions, et tous les Modules Saporo sous licence. 

"Territoire” désigne le pays dans lequel le Logiciel est licencié pour être utilisé. "Utilisation" signifie le droit d'utiliser le Logiciel sous licence, conformément aux termes et conditions du présent Accord. 

SECTION 3 : SUBVENTION 

Sous réserve du paiement de toutes les Redevances applicables au Concédant ou au Revendeur, comme convenu dans le document de commande pertinent, et à condition que le Licencié respecte toutes les conditions du présent Contrat, le Concédant accorde au Licencié et à ses Affiliés une licence personnelle, non exclusive, non sous-licenciable et non transférable pour : (i) utiliser les Produits, y compris les Modules sous licence, et toutes leurs révisions à des fins commerciales internes du Licencié et de ses Affiliés ; (ii) accéder aux Produits sur le site Web spécifique de Saporo pour l'octroi de licences ; et "...(iii) installer les Produits uniquement sur des systèmes internes, sauf accord contraire par écrit. Pour éviter toute ambiguïté, le Licencié et ses Affiliés ne peuvent installer les Produits dans des environnements cloud qu'avec l'autorisation écrite explicite du Concédant et en conformité avec les directives de renforcement de la sécurité fournies par le Concédant. Le Détenteur de la licence et ses sociétés affiliées ne peuvent pas vendre ou transférer des reproductions du Logiciel ou de la Documentation à des tiers. Les copies d'évaluation fournies au Licencié et aux Affiliés ne peuvent être utilisées que pour une évaluation interne de l'adéquation du Logiciel et en aucun cas pour une utilisation en production. 

Le droit d'utiliser, d'accéder et d'installer les Produits est limité au composant des Produits faisant l'objet d'une licence par le Licencié et ses Affiliés. En outre, les Produits sont concédés sous licence dans le cadre d'un modèle de point d'extrémité et de serveur et l'exercice des droits concédés dans les présentes est limité à la quantité de licences pour les points d'extrémité et les serveurs achetés. 

Le Détenteur de la licence et ses Affiliés ne sont pas autorisés à créer des œuvres dérivées, à adapter, traduire, faire de l'ingénierie inverse, décompiler ou désassembler le Logiciel. 

En outre, il est expressément interdit au Détenteur de la licence et à ses Sociétés affiliées de divulguer, copier, louer, accorder des sous-licences, louer ou distribuer de quelque manière que ce soit le Logiciel et la Documentation, sans l'autorisation écrite expresse du Concédant. Le Licencié et ses Sociétés affiliées ne sont pas autorisés à utiliser le Logiciel pour mener une activité de bureau de service ou une activité similaire au profit d'autres parties. 

Des droits supplémentaires, et en particulier le droit d'utiliser les Produits au nom ou au profit d'un tiers, peuvent être expressément accordés dans un contrat écrit distinct à un partenaire commercial du Concédant agissant en tant que fournisseur de services gérés.

SECTION: 4 PROPRIÉTÉ ET DROIT D'AUTEUR

Le titre de propriété du Logiciel et de la Documentation, ainsi que les brevets, les droits d'auteur et tous les autres droits de propriété applicables, resteront à tout moment la propriété exclusive du Concédant et des concédants de licence tiers du Concédant, et le Licencié ne prendra aucune mesure incompatible avec ce titre. Tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Titulaire de licence dans le présent document sont réservés au Concédant et aux concédants de licence tiers du Concédant. 

Le Titulaire de la licence s'engage à ne pas retirer, supprimer ou modifier de quelque manière que ce soit tout marquage de propriété, y compris toute marque ou tout avis de droit d'auteur, sur ou dans les Produits, ou qui est visible pendant leur fonctionnement, ou qui se trouve sur tout support ou sur toute Documentation. Le Détenteur de la licence doit incorporer ces marques de propriété dans toute copie de sauvegarde des Produits. 

SECTION 5 : PROVISION ET ACCÈS 

Dès réception d'un bon de commande ou de tout autre document de commande similaire, les Produits seront fournis au Licencié par voie électronique et les droits accordés en vertu de la Section 3 seront activés par l'insertion sur le Portail Saporo du Concédant d'une clé d'activation de licence fournie au Licencié par le Concédant. 

Lors de la mise à disposition de chaque Produit, un fichier crypté contenant des informations sur l'identifiant du Client, la date de commande, la liste des Modules Saporo sous licence et le nombre de terminaux et serveurs attribués sera activé. Ce fichier sera régulièrement mis à jour via le système de gestion et d'attribution de licences en ligne fourni au Licencié pour refléter toute modification des dates de Licence, des Modules Saporo sous licence, du nombre de points d'extrémité attribués ou de toute autre information pertinente relative au Licencié. 

Le Licencié sera régulièrement informé de l'état de ses Licences ; en particulier, le Licencié recevra des rappels automatiques avec un préavis suffisant sur la date d'expiration de la Licence dans le cas de Licences d'Abonnement telles que définies à l'article 7 ci-dessous, informant le Licencié des possibilités de résiliation ou de modification de la Licence d'Abonnement. 

SECTION 6 : FRAIS

La Redevance sera payée par le Titulaire de la licence comme indiqué dans le document de commande, conformément à la politique de paiement du Concédant alors en vigueur, indiquée ci-dessous. Le Licencié qui a obtenu une licence d'abonnement aux Produits sera soumis à une Redevance initiale (redevance annuelle pour les licences annuelles, unique pour l’Analyse unique), à payer dans les 30 jours suivant la réception de la facture. Le Concédant peut appliquer des remises de volume ou de durée sur le paiement de la Redevance. Les détails des politiques de remise du Concédant sont mis à la disposition du Licencié. 

Sauf disposition contraire écrite, les Frais payés par le Licencié ne sont pas remboursables, même après la résiliation du présent Contrat entre le Concédant et le Licencié. Le Titulaire de Licence est responsable et doit payer, et doit rembourser le Revendeur ou le Concédant sur demande si le Revendeur ou le Concédant est tenu de payer, toute taxe de vente, d'utilisation, de valeur ajoutée (TVA), de consommation ou autre (à l'exception des taxes sur le revenu net du Revendeur ou du Concédant), cotisation, droit, tarif ou autre frais ou charge de toute sorte ou nature qui est prélevé ou imposé par une autorité gouvernementale sur les Produits. 

Augmentation Annuelle des Prix. Les frais d’abonnement aux Services augmenteront automatiquement de 3% par an, avec effet à la première date de renouvellement de la Durée d’Abonnement et à chaque renouvellement ultérieur.

Notification via Facture. Les frais ajustés seront directement reflétés dans la facture du renouvellement concerné. Aucune notification préalable distincte ne sera requise, le Client reconnaissant et acceptant cet ajustement lors de l’acceptation du présent Contrat.

Absence d’Application Rétroactive. Les ajustements annuels des prix ne s’appliqueront qu’aux périodes d’abonnement futures et ne seront pas appliqués rétroactivement aux factures passées.

SECTION 7 : DURÉE ET RÉSILIATION

Les Produits peuvent être concédés au Licencié selon les modèles suivants : 

Licence d'abonnement annuel : si les Produits sont concédés sous un modèle d'abonnement, la Licence est accordée pour une durée minimale d'un an, pour une période à durée déterminée (la " Durée d'abonnement "). La durée de l'abonnement peut être déterminée en années. La Licence d'Abonnement se renouvellera automatiquement à l'expiration de la Durée d'Abonnement prévue dans le document de commande, à moins que le Licencié notifie la fin de la license d'Abonnement au plus tard 30 jours avant la date d’expiration. Si la durée de l'abonnement est remplacée par une période différente de celle initialement souscrite, le prix sera ajusté en conséquence. Le Licencié sera averti avant la date d'expiration de la Durée d'Abonnement comme mentionné dans la section 3 ci-dessus. 

Le CLUF prend effet à la date à laquelle vous achetez les Produits, réception de bon de commande ou tout autre document similaire, au premier des termes échus, et il restera en vigueur jusqu’à ce qu’il soit résilié conformément à ses termes :

Le Détenteur de la licence peut mettre fin à ce contrat si le Concédant ne respecte pas les termes de ce contrat. Le Détenteur de licence peut mettre fin à ce contrat si le Concédant de licence dépose son bilan ou devient insolvable. 

Les droits du Licencié au titre de la Licence seront automatiquement résiliés sans préavis si le Licencié ne respecte pas les termes de ce Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, le non-paiement des Frais conformément à la section 6 ci-dessus ou la violation de la Licence accordée en vertu de la section 3 ci-dessus. 

En cas de résiliation de la Licence, le Licencié devra cesser toute utilisation des Produits et détruire toutes les copies, complètes ou partielles, des Produits. Le Licencié restera le seul propriétaire du ou des disques durs utilisés lors de l'utilisation du Produit pour stocker les données traitées par le Produit Saporo et Saporo n'aura aucun droit de propriété sur ce(s) disque(s) dur(s). Le licencié est libre de conserver ou de détruire le(s) disque(s) dur(s) à sa guise.

SECTION 8 : SERVICES D'ASSISTANCE ET D'ENTRETIEN 

Les services d'assistance et de maintenance (les "Services") seront fournis au Titulaire de licence comme suit. 

Les services seront fournis aux détenteurs de licence qui ont obtenu les produits dans le cadre d'un modèle de licence par abonnement, sans frais supplémentaires. La fourniture des services et le contrat de support et de maintenance prendront fin en même temps que le présent contrat. 

Les termes et conditions régissant la fourniture des Services sont régis par l'Annexe A, Saporo Support et Maintenance, qui fait partie intégrante du présent Contrat et y est incorporé par référence.

SECTION 9 : GARANTIE LIMITÉE ET CONDITIONS 

Le Concédant garantit que pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours après la livraison du Logiciel ("Période de garantie"), le Logiciel sera matériellement conforme à la Documentation applicable. Le Titulaire de la licence doit présenter ces demandes de garantie au Concédant pendant la Période de garantie. 

NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, LES LOGICIELS D'ÉVALUATION OU D'ESSAI, LES LICENCES OPEN SOURCE, LES LICENCES NON DESTINÉES À LA VENTE ET TOUT AUTRE PRODUIT FOURNI GRATUITEMENT AU LICENCIÉ SONT FOURNIS " EN L'ÉTAT " SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE. 

SAUF MENTION EXPLICITE CI-DESSUS, LE CONCÉDANT ET SES CONCÉDANTS TIERS N'OFFRENT AUCUNE AUTRE GARANTIE OU CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, CONCERNANT LE LOGICIEL, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-VIOLATION. AUCUNE INFORMATION OU CONSEIL ORAL OU ÉCRIT DONNÉ PAR LE CONCÉDANT, SON REPRÉSENTANT AUTORISÉ OU SON REVENDEUR NE SAURAIT CRÉER UNE GARANTIE. LE RECOURS EXCLUSIF DU LICENCIÉ EN CAS DE MANQUEMENT À CETTE GARANTIE LIMITÉE EST (i) POUR LE CONCÉDANT DE LICENCE D'UTILISER DES EFFORTS COMMERCIALEMENT RAISONNABLES POUR REMÉDIER AUX DÉFAUTS COUVERTS PAR CETTE GARANTIE DANS UN DÉLAI RAISONNABLE. 

LE CONCÉDANT NE SERA PAS RESPONSABLE DES OBLIGATIONS DE GARANTIE ET NE GARANTIT PAS AU LICENCIÉ OU N'ACCEPTE AUCUNE AUTRE OBLIGATION CONCERNANT TOUT LOGICIEL, PROGRAMME OU MATÉRIEL TIERS QUI POURRAIT ÊTRE FOURNI PAR LE CONCÉDANT DANS LE CADRE DE CE CONTRAT. TOUTES LES GARANTIES, CONDITIONS D'UTILISATION ET RESPONSABILITÉS, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSES OU IMPLICITES, CONTRACTUELLES OU AUTRES, CONCERNANT LES PROGRAMMES LOGICIELS DE TIERS, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES CONDITIONS D'UTILISATION, LES QUALITÉS, LES PERFORMANCES, LA QUALITÉ SATISFAISANTE OU L'ADÉQUATION À UN USAGE SPÉCIFIQUE SONT EXPRESSÉMENT EXCLUES DE LA PRÉSENTE GARANTIE. 

EN OUTRE, LA PRÉSENTE RESPONSABILITÉ LIMITÉE NE S'APPLIQUE PAS SI (i) LES PRODUITS NE SONT PAS UTILISÉS CONFORMÉMENT À LA DOCUMENTATION APPLICABLE ; (ii) LE DÉFAUT DU PRODUIT A ÉTÉ CAUSÉ PAR LE DÉFAUT D'ÉQUIPEMENT DU LICENCIÉ ; ou (iii) LE LICENCIÉ A APPORTÉ DES MODIFICATIONS AUX PRODUITS NON AUTORISÉES EXPRESSÉMENT PAR ÉCRIT PAR LE LICENCIEUR. 

SECTION 10 : LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION 

Au cas où le logiciel et/ou les services professionnels de Saporo violerait les droits de propriété intellectuelle de tiers ou, en cas de faute grave et/ou d'intention criminelle, le licencié ne sera pas tenu responsable en lieu et place de Saporo et la responsabilité de Saporo ne sera pas limitée. En outre, si Saporo venait à violer son accord de confidentialité avec le licencié, Saporo pourrait être responsable pour un montant maximum de 5'000'000 CHF. 

Dans tout autre cas, la responsabilité Saporo au titre des dommages subis par Licencié du fait de l’exécution du Contrat est limitée au montant de la police d’assurance de Saporo.

EN AUCUN CAS, LE DONNEUR DE LICENCE NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, ACCIDENTELS, EXEMPLAIRES OU DE TOUT AUTRE DOMMAGE INDIRECT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE D'UTILISATION, L'INTERRUPTION DES ACTIVITÉS, LA PERTE DE BÉNÉFICES RÉELS OU ANTICIPÉS (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES SUR LES CONTRATS), LA PERTE DE REVENUS, LA PERTE DE L'UTILISATION DE L'ARGENT, LA PERTE D'ÉCONOMIES ANTICIPÉES, LA PERTE D'OPPORTUNITÉ, LA PERTE DE CLIENTÈLE, LA PERTE DE RÉPUTATION, LA PERTE OU L'ENDOMMAGEMENT OU LA CORRUPTION DE DONNÉES, MÊME SI LE DONNEUR DE LICENCE EST INFORMÉ OU A CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. 

Le Licencié est entièrement et uniquement responsable de l'installation et de l'utilisation des Produits, et de la stricte conformité de cette installation et de cette utilisation avec la loi applicable, y compris, mais sans s'y limiter, les lois sur la protection des données et les droits d'auteur. Le Détenteur de la licence s'engage à indemniser et à dégager le Concédant de toute responsabilité, perte, coût, dommage ou dépense, y compris les frais d'avocat raisonnables, découlant de l'installation ou de l'utilisation du Produit par le Détenteur de la licence, y compris toute réclamation faite par les clients du Détenteur de la licence ou d'autres tiers. 

SECTION 11 : CONFIDENTIALITÉ ‍

Le Licencié reconnaît et accepte de ne pas utiliser les informations confidentielles et les secrets commerciaux, sauf autorisation expresse du présent Contrat, ou de divulguer ces informations à des tiers, sauf autorisation expresse écrite du Concédant ou comme requis par la loi. Le titulaire de licence s'engage à prendre toutes les précautions nécessaires pour empêcher la divulgation et l'utilisation abusive des informations confidentielles et des secrets commerciaux. Le Titulaire de la licence divulguera rapidement au Concédant tout manquement à ses obligations en vertu du présent article et prendra toutes les mesures nécessaires pour remédier à ce manquement.

Le Licencié garantit que ses représentants, agents, employés et consultants respecteront les obligations de confidentialité énoncées dans la présente Section 11 et accepte d'indemniser et de tenir le Concédant inoffensif pour tout dommage et toute responsabilité causés par toute violation de cette confidentialité par ces représentants, agents, employés. et consultants. Les obligations énoncées dans la présente section 11 survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent accord ou de toute licence acquise en vertu des présentes, quel que soit le motif de la résiliation.

SECTION 12 : POUR LES LOGICIELS DE TIERS ET LES LOGICIELS “OPEN-SOURCE” 

Les Produits contiennent des codes, des objets et d'autres éléments de propriété intellectuelle développés par des tiers concédants de licence et incorporés dans les Produits (" Logiciels tiers intégrés "). Les termes et conditions associés à ces logiciels sont expressément indiqués dans les Produits, et le Concédant transmet par la présente au Licencié toutes les garanties fournies dans ces termes et conditions. Aucune disposition du présent Contrat ne saurait restreindre, limiter ou affecter de quelque manière que ce soit les droits ou obligations que le Titulaire de licence peut avoir, ou les conditions auxquelles il peut être soumis, en vertu de toute licence open source applicable à tout code open source contenu dans le Logiciel. 

SECTION 13 : DONNÉES

Les Parties conviennent que la fourniture des Prestations implique le traitements de Données Personnelles par SAPORO.

Dans ce contexte, les Parties conviennent de traiter ces Données Personnelles conformément aux dispositions de l’accord sur la protection des Données Personnelles.

En cas d'installation sur site, il est expressément rappelé que le Licencié demeure le responsable du traitement des Données Personnelles, SAPORO n’agissant qu’en qualité de sous-traitant au sens de la réglementation applicable en matière de protection des Données Personnelles.

SAPORO s’engage à ne pas exploiter ou utiliser les Données Personnelles, même temporairement, pour ses besoins propres ou pour le compte de tiers.

SAPORO prendra les précautions nécessaires pour préserver la sécurité des Données Personnelles. A ce titre, SAPORO s’engage à respecter les engagements pris au sein de l’accord sur la protection des Données Personnelles décrivant notamment les mesures de sécurité mises en œuvre pour protéger les Données Personnelles afin de permettre à au Licencié de respecter ses obligations en sa qualité de responsable de traitement.

SAPORO s’engage à ne pas avoir recours à un sous-traitant sans l’autorisation préalable et expresse du Licencié.

SAPORO dispose d’un droit d’interrogation, d’accès, de rectification et d’opposition pour motifs légitimes relativement à l’ensemble des Données Personnelles concernant son personnel – droit qui s’exerce par courrier à l'attention du délégué à la protection du Licencié et ce accompagné d’une copie du titre d’identité de la personne concernée.

Par ailleurs, le Licencié comprend qu'en installant et/ou en utilisant les Produits, y compris les Modules Saporo, certaines informations concernant le Licencié, les utilisateurs des environnements informatiques du Licencié sur lesquels les Produits sont déployés, et ces environnements informatiques du Licencié (" Données collectées ") sont collectées par le Concédant. 

Les Données collectées comprennent les éléments suivants : 1) les éléments envoyés pour livrer les fonctionnalités des produits par le biais de Saporo 2) les éléments envoyés pour les mises à jour des produits et les statistiques d'utilisation, y compris les versions des produits et la fréquence d'utilisation ; 3) les éléments envoyés à des fins d'administration des licences, y compris les codes d'identification des droits actuels du Licencié pour l'utilisation des produits ; et 4) lorsque le Licencié participe au programme d'amélioration de la clientèle de Saporo, les données anonymisées et non anonymisées liées aux fonctionnalités des produits utilisés et aux performances des appareils Saporo. De plus amples informations sur les Données collectées particulières transférées par les Produits sont contenues dans la Documentation, ainsi que des informations sur l'emplacement des champs de choix de l'option Opt Out dans les Produits. 

Les Données collectées sont utilisées uniquement dans le but de fournir les services achetés, de soutenir les Produits et d'améliorer globalement les Produits. Toutes les Données collectées seront utilisées, traitées et stockées comme des informations confidentielles. Le Licencié et le Concédant conviennent que, dans la mesure du possible, les Données collectées seront anonymes et ne constitueront pas des Données personnelles. Dans le cas où des Données collectées seraient des Données personnelles, le Concédant traitera ces données conformément aux lois sur la protection des données de la juridiction dans laquelle ces données ont été collectées. 

Les Données collectées seront transférées, traitées et stockées par le Concédant ou ses Affiliés en Suisse ou dans l'Union européenne, à l'exception des Données d'amélioration du client rendues anonymes qui pourraient être stockées dans d'autres pays. Le Détenteur de licence déclare et garantit expressément qu'il se conformera pleinement à toutes les lois relatives à la confidentialité et à la protection des données en vigueur dans sa juridiction et qu'il indemnisera et dégagera le Concédant de toute responsabilité en cas de réclamation de tiers résultant de la violation d'un manquement à ses obligations.

SECTION 14 : CONFORMITÉ 

Le Concédant peut, à ses frais et au maximum une fois tous les 12 mois, désigner son propre personnel ou un tiers indépendant (ou les deux) pour vérifier que l'utilisation, l'installation ou le déploiement du Logiciel par le Licencié sont conformes aux termes du présent Contrat. 

Le Concédant annoncera la vérification de la conformité de la licence sous forme écrite. Le Licencié et le Concédant conviendront d'une réunion de lancement qui devra se tenir dans les 30 jours suivant la notification écrite. La portée, la méthodologie et le calendrier seront définis au cours de cette réunion. Les deux parties s'engageront à effectuer la vérification de la conformité de la licence d'une manière raisonnable. 

Si la vérification montre que le Licencié déploie, installe ou utilise le Logiciel (A) au-delà de la quantité qui a été légitimement concédée sous licence ; ou (B) d'une manière non autorisée par le présent Contrat, de sorte que des frais supplémentaires s'appliquent, le Licencié doit payer les frais de licence supplémentaires et tous les frais de maintenance et d'assistance connexes applicables dans les 30 jours suivant la date de facturation. 

SECTION 15 : AFFECTATION 

Ni le présent Contrat ni aucun des droits, licences ou obligations du Titulaire de licence ne peuvent être cédés ou délégués par le Titulaire de licence à un tiers, notamment dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation, d'une externalisation, d'un changement de contrôle ou dans toute autre circonstance, sans le consentement écrit préalable du Concédant. Toute cession ou délégation prétendue de ce type sera nulle et sans effet et constituera une violation incurable du présent contrat entraînant la résiliation automatique du présent contrat et de tous les droits et licences accordés au concessionnaire en vertu des présentes. 

SECTION 16: FORCE MAJEURE 

Aucune des parties ne peut être tenue responsable d'une violation du présent contrat due à des circonstances échappant au contrôle raisonnable du concédant, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les incendies, les actes de gouvernement, la guerre, les opérations militaires ou les émeutes, les accidents, les embargos, les actions industrielles, les menaces terroristes, ci-après dénommés "Force Majeure". En cas de Force Majeure, chaque partie doit sans délai notifier et fournir par écrit à l'autre partie toutes les informations pertinentes à ce sujet. 

ARTICLE 17 : RENONCIATION ET SÉPARABILITÉ

La renonciation par une partie à un manquement ou à un défaut d'une autre partie en vertu du présent accord ne constitue pas une renonciation à tout manquement ou défaut ultérieur. Aucune renonciation ne sera effective si elle n'est pas faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la partie qui renonce. 

Si un tribunal ou une juridiction compétente détermine qu'une disposition du présent accord est illégale, invalide ou inapplicable, les autres dispositions resteront en vigueur et de plein effet. 

SECTION 18 : CONFORMITÉ DES EXPORTATIONS ET DES IMPORTATIONS 

Dans le cas où le Licencié exporte le Logiciel depuis le pays dans lequel il l'a initialement reçu, le Licencié assume la responsabilité du respect de toutes les réglementations applicables en matière d'importation, d'exportation et de réexportation, y compris, mais sans s'y limiter, les réglementations de l'Office of Export Administration du Département du Commerce des États-Unis, de l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis et d'autres agences américaines, ainsi que les réglementations de contrôle des exportations de l'Union européenne et de la Suisse. Le Détenteur de la licence reconnaît et accepte que le Logiciel ne sera pas utilisé, ni aucune des informations ou technologies sous-jacentes incluses, transférées de quelque manière que ce soit vers des pays qui sont actuellement sous embargo par les États-Unis, la Suisse et/ou l'Union européenne. Le Détenteur de la licence accepte de se conformer strictement à toutes les lois applicables et assume l'entière responsabilité de l'obtention des licences d'importation, d'exportation ou de réexportation éventuellement requises. 

Le Logiciel peut utiliser une technologie de cryptage qui est soumise à des exigences de licence en vertu de la réglementation américaine sur l'administration des exportations, 15 C.F.R. parties 730-744 et de la réglementation du Conseil (CE) n° 1334/2000. 

Le Détenteur de la licence déclare et garantit au Concédant que le Détenteur de la licence n'utilisera pas le Logiciel ou toute partie de celui-ci en violation des lois ou réglementations applicables, et le Détenteur de la licence accepte d'indemniser et de dégager le Concédant de toute responsabilité en cas de réclamations, pertes, coûts ou responsabilités découlant de la violation de cette section par le Détenteur de la licence. 

SECTION 19 : RESPONSABILITÉ DU TITULAIRE DE LA LICENCE 

Le Titulaire de la licence est responsable de tous les actes et omissions de ses Affiliés ou de toute personne ou entité que le Titulaire de la licence est autorisé, en vertu du présent Contrat, à autoriser l'utilisation ou l'accès au Logiciel et aux services. 

ARTICLE 20 : LOI APPLICABLE ET JURIDICTION 

Le présent accord est régi par les lois de la Suisse. Tout litige relatif au présent contrat sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux ordinaires du canton de Vaud, en Suisse. 

ARTICLE 21 : REDRESSEMENT ÉQUITABLE 

Le Licencié reconnaît que les droits du Concédant sur les Produits sont uniques et que les recours financiers ne suffiront pas à indemniser le Concédant pour toute violation de ces droits. Le Concédant sera en droit de demander une injonction et d'autres mesures équitables pour protéger, maintenir, défendre, faire respecter et préserver ces droits, en plus de tout autre recours qui pourrait être disponible.

SECTION 22 : INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD

Le présent Contrat annule et remplace intégralement tout accord de licence antérieur conclu entre le Concédant et le Licencié, en particulier les accords régissant l'utilisation des versions antérieures des Produits. 

Ce Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre le Concédant et le Licencié en ce qui concerne l'objet des présentes et toute modification des termes de ce Contrat doit être faite par écrit et signée par les deux parties. Les termes et conditions présentés dans tout document de commande ou bon de commande qui diffèrent de, entrent en conflit avec ou ne sont pas inclus dans ce Contrat ne feront pas partie de ce Contrat à moins qu'ils ne soient spécifiquement acceptés par écrit par le Concédant.