Ce Contrat de Services Professionnels ("Contrat") est un accord juridique entre une personne physique ou morale ("Client") et Saporo SA ("Saporo"), une société suisse ayant son siège à Lausanne, Suisse, ou toute filiale de Saporo ("Concédant" et ensemble les "Parties"). 

SECTION 1 : DÉFINITIONS 

Les définitions suivantes et les règles d'interprétation s'appliquent à ce Contrat :

1.1 "Date de Commencement" désigne la date à laquelle l'exécution des Services doit commencer, telle qu'établie dans chaque Bon de Travail ; 

1.2 "Information Confidentielle" désigne toute information divulguée en vertu de ce Contrat (qu'elle soit orale ou écrite, divulguée par une partie et qu'elle soit ou non expressément déclarée confidentielle) ou qui vient par ailleurs en possession ou sous le contrôle d'une partie et/ou qui est soit la propriété d'une partie, soit confidentielle du fait des lois, soit déclarée confidentielle par la partie divulgatrice. Ces informations incluent, sans s'y limiter : informations relatives aux arrangements administratifs, structurels, financiers, techniques ou opérationnels, données, savoir-faire, propriété intellectuelle, y compris, mais sans s'y limiter, les programmes logiciels (y compris le code source, le code objet et le code d'assemblage), stratégies, listes de clients, fournisseurs et autres contractants, secrets commerciaux, processus, algorithmes, recherche, spécifications, et toutes images ou observations visuelles faites sur les locaux d'une partie ; 

1.3 "Responsable des Services Client" désigne le gestionnaire du Client assigné pour coordonner les Services, tel que défini dans un Bon de Travail ou convenu par les Parties de temps à autre ; 

1.4 "Livrables" tous les documents, produits et matériels développés par le Prestataire de Services ou ses agents, sous-traitants, consultants et employés dans le cadre d'un Bon de Travail ; 

1.5 "Date d'Entrée en Vigueur de l'Accord" de ce Contrat est la date indiquée au début de cet Accord. 

1.6 "Date d'Effet du Bon de Travail" est la date indiquée dans un Bon de Travail spécifique comme date de début. Cette date peut être différente de la Date de Début du Bon de Travail. 

1.7 "Droits de Propriété Intellectuelle" tous les brevets, droits d'invention, modèles d'utilité, droits d'auteur et droits connexes, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, noms de société et noms de domaine, droits dans le 'trade dress' ou apparence, droits sur la réputation ou droits de poursuivre pour contrefaçon, droits de concurrence déloyale, droits de conception, droits de logiciels informatiques, droits de base de données, droits de topographie, droits sur les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas qu'ils soient enregistrés ou non, et incluant toutes les applications, renouvellements ou extensions de tels droits, et tous droits similaires ou équivalents ou formes de protection dans toute partie du monde. 

1.8 "Information Confidentielle", signifie toutes les informations liées au savoir-faire, financier, commercial, propriété intellectuelle et autres informations, quel que soit le format ou le support, y compris, sans limitation, tout secret commercial, conseil technique ou connaissance, processus, données financières, données techniques et documentation, planification stratégique, spécifications de produits/services, prototypes, données marketing et informations client, qui est fourni ou divulgué par Saporo ou par toute de ses filiales ou l'un de ses clients à [co-contractant] qu'il soit sous forme orale, tangible, électronique ou autre. Toutes les Informations Confidentielles demeurent la propriété exclusive de Saporo.

1.9 "Droits de Secret Commercial", signifie toutes (a) informations secrètes et (b) processus, techniques, pratiques, connaissances, compétences, recherches et développements, et autres informations propriétaires non protégées par des demandes de brevet publiées ou délivrées sous forme de brevets, dans chaque cas, qui sont spécifiquement associées à (i) les méthodes, algorithmes et requêtes de graphes de Saporo, y compris Cypher et autres langages de requêtes applicables aux bases de données orientées graphe, (ii) modèles construits pour simuler des méthodes d'attaque telles que DCSync ou des attaques de ransomware, (iii) algorithmes d'Intelligence Artificielle de Saporo appliqués au contexte des chemins d'attaque, bases de données graphiques et vulnérabilités de sécurité, (iv) collecteurs tels que le collecteur de données propriétaire de Microsoft Active Directory de Saporo, et, (v) méthode de calcul de la résistance de Saporo comme la résistance Générique, DCSync et ransomware.

1.9 "Code d'Intégration Saporo" est un code créé par Saporo pour faciliter la communication de données entre les Composants Logiciels de Saporo et certains programmes logiciels tiers. Ce code n'est pas inclus en standard dans les Composants Logiciels de Saporo mais peut être fourni au Client pendant les Services dans le cadre d'un ensemble de Livrables, mais en aucun cas ce code ne constitue un travail personnalisé pour le Client et le Client n'obtient qu'une licence d'utilisation sans droits de propriété intellectuelle sur celui-ci. 

1.10 "Responsable des Services Saporo" désigne le responsable Saporo assigné pour coordonner les Services, tel que défini dans un bon de travail ou convenu par les parties de temps à autre; 

1.11 "Composants Logiciels Saporo" selon le besoin pour exécuter les Services. De plus, là où c'est nécessaire pour exécuter les Services, une connexion au cloud Saporo peut être fournie. Date notée dans un bon de travail spécifique en tant que sa date de début. Cette date peut être différente de la Date de Début. 

1.12 "Services Professionnels" excluant les Services de Support et Maintenance, tous les autres services devant être fournis par le Prestataire au Client tel que détaillé dans un Bon de Travail; 

1.13 "Spécifications" les exigences spécifiques du Client pour les Services Professionnels et les Livrables telles que décrites dans le Bon de Travail et les Ordres de Changement associés; 

1.14 "Durée" la période de ce Contrat sera d'un an à partir de la Date d'Entrée en Vigueur; 

1.15 "Bon de Travail" une commande mutuellement convenue énonçant les détails des Services Professionnels sous la forme décrite dans l'Annexe 1;  

1.16 "Jours Ouvrables" désigne tout jour autre que le samedi, dimanche ou jour férié en Suisse. 

1.17 "Affilié" signifie, par rapport à toute Personne, toute autre Personne contrôlant directement ou indirectement, contrôlée par ou sous contrôle commun avec cette Personne. Le terme "contrôle" (y compris, avec une signification corollaire, les termes "contrôle", "contrôlé par" et "sous contrôle commun avec"), tel qu'utilisé par rapport à toute Personne, signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette Personne, que ce soit par la possession de titres de vote, par contrat ou autrement, y compris, sans s'y limiter, toute société qui est de temps à autre une société holding, filiale ou affiliée d'une société holding.

SECTION 2 : FOURNITURE DE SERVICES PROFESSIONNELS : PORTÉE, SPÉCIFICATIONS, LIVRABLES ET DATE DE DÉBUT 

2.1 À tout moment pendant la durée du Contrat, le Client peut demander à Saporo de fournir une proposition pour la fourniture de Services Professionnels. Si une telle proposition est acceptable pour le Client, les deux parties se mettront d'accord sur un Bon de Travail, sous la forme définie dans l'Annexe 1 jointe à ce Contrat, et le Client fournira à Saporo un Bon de Travail pour le Bon de Travail convenu. 

2.2 Chaque bon de travail détaillera les spécifications convenues, les livrables et la date de début des Services Professionnels. Chaque bon de travail sera soumis aux termes et conditions de ce Contrat. En cas de conflit entre les termes et conditions établis dans un Bon de Travail (le cas échéant) et ce Contrat, les termes et conditions d'un Bon de Travail prévaudront pour ce Bon de Travail uniquement. Les termes et conditions attachés à une proposition, un devis ou un bon de commande ne s'appliquent pas à la fourniture de Services Professionnels sous ce Contrat. 

2.3 Les Services Professionnels fournis sous un Bon de Travail de ce Contrat consisteront en une assistance au Client dans l'installation, la mise en œuvre et la configuration des Composants Logiciels de Saporo pour répondre aux besoins commerciaux spécifiques du Client. Ces services professionnels peuvent inclure l'utilisation du code d'intégration de Saporo pour permettre la communication entre les Composants Logiciels de Saporo et les programmes logiciels tiers. Le code d'intégration de Saporo peut ne pas faire partie des composants logiciels standard de Saporo, mais tous les droits de propriété intellectuelle sur un tel code sont et resteront la propriété de Saporo. Lorsque le Code d'Intégration Saporo est fourni dans le cadre d'un ensemble de livrables sous un bon de travail, le Client et ses affiliés se voient accorder une licence pour utiliser ce code à des fins commerciales internes, mais n'obtiennent aucun autre droit sur le Code d'Intégration Saporo. 

SECTION 3 : OBLIGATIONS DE SAPORO

3.1 Saporo gérera et fournira les Services Professionnels, et livrera les Livrables au Client, conformément à tout bon de travail convenu et signé. 

3.2. Si, de l'avis de Saporo, le Client ne se conforme pas ou risque de ne pas se conformer à l'une de ses obligations en vertu de ce Contrat ou de tout Bon de Travail connexe, Saporo notifiera le Client par écrit avec une demande d'exécution de ces obligations. Si le Client ne remédie pas à la situation dans un délai raisonnable, le Client reconnaît que Saporo peut ne pas être en mesure de remplir ses obligations en vertu de ce Contrat ou du Bon de Travail connexe particulier. 

SECTION 4 : OBLIGATIONS DU CLIENT 

4.1 Le succès des Services Professionnels dépend de l'attention et de la disponibilité du personnel du Client. 

4.2 Le Client coopérera avec Saporo sur toutes les questions relatives aux Services Professionnels et désignera un Responsable des Services Professionnels du Client qui sera enregistré dans le Bon de Travail pertinent, qui aura l'autorité contractuelle pour engager le Client sur les questions relatives aux Services Professionnels ; 

4.3 Le Client doit fournir un accès aux locaux et données du Client, ainsi que des bureaux et autres installations demandés raisonnablement par Saporo pour permettre la bonne exécution des Services Professionnels ; 

4.4 Le Client doit fournir les informations que Saporo peut raisonnablement demander, afin d'effectuer les Services Professionnels en temps opportun, conformément aux Spécifications notées dans le Bon de Travail pertinent ; et 

4.5 Le Client doit informer Saporo de toutes les règles et réglementations en matière de santé et de sécurité et de toutes autres exigences qui s'appliquent à l'un de ses locaux. 

Tous les autres services énumérés à la Section 3 ci-dessus seront fournis au Client pendant les Heures de Support et Saporo s'engage à fournir des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir en tout temps un personnel qualifié suffisant pour fournir ces services. 

SECTION 5 : DEMANDES DE MODIFICATION 

5.1 Si le Client détermine que des Services Professionnels supplémentaires en dehors de la portée d'un Bon de Travail exécuté sont nécessaires, les Parties peuvent convenir par écrit d'un élargissement de la portée. Un tel élargissement peut entraîner un temps de réponse et/ou des frais supplémentaires. Ces frais seront déterminés par les Parties au moment où l'extension de portée est convenue. 

5.2 Si les Services Professionnels supplémentaires demandés par le Client ne sont pas liés aux Services du Bon de Travail en cours d'exécution au moment de la demande, il peut être plus approprié pour les Parties de compléter un nouveau Bon de Travail pour enregistrer les spécifications et les livrables applicables aux Services Professionnels supplémentaires. 

SECTION 6 : FRAIS ET PAIEMENT

6.1 Tous les Services Professionnels seront fournis sur une base de temps et matériel aux tarifs stipulés dans le Bon de Travail correspondant. Les frais de déplacement raisonnables du personnel des Services Professionnels de Saporo liés aux Services Professionnels seront remboursés par le Client. 

6.2 Les frais payables pour les Services Professionnels seront calculés conformément aux tarifs indiqués dans le Bon de Travail correspondant pour le travail effectivement réalisé. 

6.3 Les tarifs journaliers standard facturables de Saporo par personne sont calculés sur la base d'une journée de huit heures, travaillée normalement entre 9h00 et 17h00 les jours ouvrables (sauf accord contraire écrit entre les parties). 

6.4. Saporo facturera au Client les dépenses et matériels connexes (et la TVA le cas échéant) avec la facture mensuelle en retard pour les Services Professionnels. Chaque facture indiquera le temps passé par chaque membre de l'équipe du Prestataire avec une répartition détaillée de toutes les dépenses et matériels, accompagnée des reçus correspondants. 

6.5. Le Client doit payer les factures dans les 30 jours suivant leur réception. 

6.6. Si le Client ne paie pas un montant non contesté dû en vertu de ce Contrat, Saporo peut facturer au Client des frais de recouvrement plus des intérêts sur le montant dû en souffrance depuis la date d'échéance jusqu'à la date de paiement effectif. 

SECTION 7 : CONTRAT DE LICENCE DE LOGICIEL

7.1 Pendant la durée du Service, les Composants Logiciels de Saporo peuvent être installés par Saporo pour effectuer le Service.

7.2 Les Composants Logiciels de Saporo sont fournis à des fins de service ou d'évaluation. 

7.3 L'utilisation des Composants Logiciels de Saporo, ainsi que tout support technique et maintenance fournis pour cette utilisation, seront régis par le Contrat de Licence Utilisateur Final de Saporo (le "CLUF") ci-joint.

SECTION 8 : PRESTATION DES SERVICES PROFESSIONNELS

8.1 Le Service sera réalisé à la fois sur site et à distance si la connexion technique sécurisée appropriée est fournie (recommandée). 

8.2 Afin d'exécuter de manière optimale les Services Professionnels, le Client doit fournir à Saporo une connexion d'accès à distance sécurisée à la console Saporo installée dans l'environnement du Client pour la durée des Services Professionnels. 

SECTION 9 : CONFIDENTIALITÉ

9.1 Les parties s'engagent à traiter les Informations Confidentielles et secrets commerciaux de l'autre partie de manière confidentielle ; et à ne pas divulguer les Informations Confidentielles et secrets commerciaux de l'autre partie à toute autre personne sans le consentement écrit préalable du propriétaire. 

9.2 Aucune des parties ne doit utiliser les Informations Confidentielles de l'autre partie reçues à des fins autres que celles de ce Contrat. 

9.3 L'accord de non-divulgation signé entre les parties fait partie intégrante de ce Contrat. 

SECTION 10 : LIMITATION DE GARANTIE

10.1 Les Services Professionnels seront fournis au Client de manière professionnelle. Tout logiciel d'évaluation utilisé pendant les Services Professionnels sera couvert par les garanties énoncées dans le CLUF. 

10.2 Sauf indication contraire dans cette clause, Saporo ne fait aucune autre garantie quant aux Services Professionnels, qu'ils soient exprès ou implicites, statutaires ou autres, et toutes autres garanties sont expressément exclues dans la mesure maximale permise par la loi. 

10.3 En ce qui concerne le Service fourni par Saporo, le Client doit notifier rapidement à Saporo tout manquement supposé à une garantie. Le seul et unique recours du Client pour violation de garantie sera, au choix de Saporo, (i) la ré-exécution du service en question ; ou (ii) le remboursement de la partie des frais payés à Saporo par le Client pour ces services professionnels ou livrables non conformes. 

SECTION 11 : LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

11.1 Dans le cas où les logiciels et/ou les services professionnels de Saporo portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ou en cas de négligence grave et/ou d'intention criminelle, le Licencié ne sera pas tenu responsable et la responsabilité de Saporo ne sera pas limitée. De plus, si Saporo enfreint son accord de confidentialité avec le Licencié, Saporo pourra être tenu responsable jusqu'à concurrence de CHF 5,000,000. 

11.2 La responsabilité totale globale de Saporo pour toutes les réclamations (sauf mentionnées dans la Section 11.2) découlant de l'exécution des Services Professionnels en vertu de ce Contrat, qu'elle soit contractuelle, délictuelle ou autre, sera limitée aux honoraires des Services Professionnels effectivement payés à Saporo par le Client pendant les douze (12) mois précédant la date des événements donnant lieu à la réclamation. 

11.3 En aucun cas, Saporo ne sera responsable des dommages indirects ou consécutifs, y compris, mais sans s'y limiter : perte d'utilisation, interruption d'activité, perte de bénéfices attendus (y compris, mais sans se limiter à la perte de bénéfices sur des contrats), perte de revenus, perte d'utilisation d'argent, perte d'économies escomptées, perte d'opportunité, perte de clientèle, perte de réputation, perte, dommage ou altération de données, ou perte ou dommage indirects, spéciaux, accessoires ou consécutifs de quelque nature que ce soit, quelle que soit la forme de l'action, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris, sans limitation, pour négligence), de responsabilité stricte ou autre. Cette exclusion s'applique que ces pertes aient été ou non prévisibles. 

SECTION 12 : LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Ce contrat est régi par les lois de la Suisse. Tout litige relatif à ce contrat sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux ordinaires du canton de Vaud, Suisse. 

SECTION 13 : RÉSILIATION

13.1 Le Client peut résilier ce Contrat si le Concédant ne se conforme pas aux termes de ce Contrat. Le Licencié peut résilier ce Contrat si le Concédant dépose le bilan ou devient insolvable. 

13.2 Les droits du Client prendront automatiquement fin sans préavis si le Client ne se conforme pas à l'un des termes de ce Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, le non-paiement des redevances conformément à la Section 6 ci-dessus. 

13.3 En cas de résiliation des Services Professionnels, le Client cessera toute utilisation des Produits et détruira toutes les copies, complètes ou partielles, des Produits. Le Licencié restera le seul propriétaire des disques durs utilisés lors de l'utilisation du Produit pour stocker les données traitées par le Produit Saporo et Saporo n'aura aucun droit de propriété sur ces disques durs. Le Licencié sera libre de conserver ou de détruire les disques durs à sa guise.