Ce contrat de licence ("Accord") est un accord juridique entre une personne physique ou morale ("Licencié") et Saporo SA ("Saporo"), une société suisse dont le siège est à Lausanne, Suisse, ou toute filiale de Saporo ("Concédant" et ensemble les "Parties"). 

LE LICENCIÉ RECONNAÎT: 

LE LICENCIÉ, OU SI LE LOGICIEL SERA UTILISÉ PAR UNE ENTITÉ, AU NOM DE CETTE ENTITÉ, DÉCLARE ET ACCEPTE QUE LE LICENCIÉ A LA CAPACITÉ LÉGALE ET L'AUTORITÉ D'ACCEPTER L'ACCORD, DE REPRÉSENTER ET LIER LÉGALEMENT CETTE ENTITÉ, QUE LE LICENCIÉ A LU TOUS LES TERMES DE CET ACCORD, LES COMPREND ET ACCEPTE D'ÊTRE LIÉ PAR EUX ; ET LE LICENCIÉ COMPREND QUE, SI LA LICENCE LOGICIELLE EST ACQUISE À TRAVERS UN REVENDEUR, CE REVENDEUR N'EST PAS L'AGENT DU CONCÉDANT ET N'EST PAS AUTORISÉ À FAIRE DES DÉCLARATIONS AU NOM DU CONCÉDANT OU À MODIFIER LES TERMES OU CONDITIONS DE CET ACCORD. 

SECTION 1 : CHAMP D'APPLICATION 

L'Accord concerne la fourniture de logiciels et de services associés. Le Licencié bénéficiera des droits et sera soumis aux obligations de cet Accord pour toutes les licences de logiciels et de services achetées et enregistrées sur un document de commande conclu avec le Concédant ou un Revendeur. Ce document de commande indiquera la durée, les quantités, les prix et les conditions de paiement pour ces logiciels et services. En cas de conflit entre les termes de cet Accord et tout document de commande, les termes de cet Accord prévalent. Cet Accord remplace tout autre accord concernant la fourniture et l'utilisation des produits tels que définis ci-dessous, sauf référence expresse à cet Accord en cas de renonciation aux termes et conditions ci-dessous. 

SECTION 2 : DÉFINITIONS 

"Addenda" désigne tout document supplémentaire exécuté entre les parties pour modifier ou ajouter des termes et conditions à cet Accord. 

"Affilié" désigne, par rapport à toute Personne, toute autre Personne qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette Personne. Le terme "contrôle" (y compris, par extension, les termes "contrôle", "contrôlé par" et "sous contrôle commun avec"), tel qu'utilisé par rapport à toute Personne, signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de provoquer la direction de la gestion et des politiques de cette Personne, que ce soit par la propriété de titres de vote, par contrat ou autrement, y compris, sans limitation, toute société qui est de temps à autre une société holding, une filiale ou une filiale d'une société holding ; 

"Réclamation(s)" désigne toutes les réclamations, actions, demandes, procédures, dommages, coûts et responsabilités de toute nature de la part de tiers; 

"Documentation" désigne tous les manuels d'utilisateur et guides d'instruction fournis par le Concédant avec le Produit, qui décrivent l'installation, la fonctionnalité et les instructions opérationnelles suffisantes pour permettre au Licencié d'utiliser le Logiciel; 

"Distribution Directe" désigne la vente directe de licences et la livraison du Produit au Licencié par Saporo, sans l'intervention d'un Revendeur; 

"Frais" a le sens défini à la Section 6 ; "Distribution Indirecte" désigne la vente de licences et la livraison du Produit au Licencié par un Revendeur, tel que défini ci-dessous ; 

"Droits de Propriété Intellectuelle" ou "PI" désigne tous les droits de propriété intellectuelle partout dans le monde, qu'ils existent par statut, common law ou équité, enregistrés ou non, maintenant ou par la suite en vigueur ou reconnus, y compris les droits d'auteur, secrets commerciaux, marques commerciales et marques de service, brevets, petits brevets, inventions, dessins, logos et habillage commercial, droits de base de données, habillage commercial, droits à la réputation et la vie privée ou tout droit en rapport avec le Logiciel ; et toute application ou droit d'appliquer pour ces droits et tous renouvellements, extensions et restaurations; 

"Informations Confidentielles", désigne toutes les informations relatives au savoir-faire, financière, commerciale, propriété intellectuelle et autres informations, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris, sans limitation, tous secrets commerciaux, conseils techniques ou connaissances, processus, données financières, données techniques et documentation, planification stratégique, spécifications de produit/service, prototypes, données marketing et informations client, qui sont fournies ou divulguées par Saporo ou l'une de ses filiales ou l'un de ses clients au [co-contractant] que ce soit sous forme orale, tangible, électronique ou autre. Toutes les Informations Confidentielles restent la propriété exclusive de Saporo.

"Droits de Secrets Commerciaux", désigne tous (a) les secrets commerciaux et (b) les processus, techniques, pratiques, connaissances, compétences, recherche et développement, et autres informations propriétaires non protégées par des demandes de brevets publiées ou des brevets délivrés, dans chaque cas, qui sont spécifiquement associées à (i) Méthodes, algorithmes et requêtes graphiques de Saporo, y compris cypher et autres langages de requête applicables aux bases de données graphiques, (ii) modèles construits pour simuler les méthodes d'attaque telles que DCSync ou les attaques par ransomware, (iii) Algorithmes d'intelligence artificielle de Saporo appliqués au contexte des chemins d'attaque, bases de données de graphes et vulnérabilités de sécurité, (iv) collecteurs tels que le collecteur de données Microsoft Active Directory propriétaire de Saporo et, (v) méthode de calcul de résistance de Saporo telle que résistance générique, DCSync et ransomware.

"Plateforme Saporo" désigne le composant central des Produits du Concédant; 

"Module Saporo" désigne tout composant optionnel du Produit qui améliore la Plateforme Saporo, qui peut être concédé sous licence séparément au Licencié moyennant le paiement du Droit correspondant ; Les modules Saporo ne peuvent pas être concédés sous licence et utilisés sans la Plateforme Saporo; 

"Programme d'Amélioration Client Saporo" désigne le programme d'amélioration établi par le Concédant pour améliorer la fonctionnalité du Produit en fonction des données collectées conformément à la Section 10 ci-dessous, et dont le Licencié peut se désinscrire volontairement en modifiant un paramètre dans la console Web de Saporo; 

"Données Personnelles" désigne, sauf définition contraire par la loi applicable au Licencié, toute information relative à une personne physique identifiée ou identifiable, y compris, le cas échéant, le Licencié lui-même.

"Produit" désigne la Plateforme du Concédant, la Documentation et le Logiciel, et les Modules Saporo, le cas échéant; 

"Revendeur" désigne un tiers autorisé par le Concédant à concéder sous licence et distribuer les Produits selon les termes de cet Accord; 

"Révisions" désigne les correctifs, mises à jour et améliorations du Logiciel, les améliorations et nouvelles versions du Logiciel que le Concédant fournit au Licencié; 

"Services" désigne le support produit et les services de maintenance tels que définis à la Section 8 et Annexe A de cet Accord, à l'exclusion des services professionnels tels que définis dans une spécification ou un contrat de services professionnels; 

"Logiciel" désigne le logiciel concédé sous licence au Licencié par le Concédant, soit directement, soit par un Revendeur, tel qu'il peut être modifié et mis à jour par les parties, y compris la Plateforme Saporo, toutes les Révisions, et tous les Modules Saporo concédés sous licence. 

"Territoire" désigne le pays dans lequel le Logiciel est concédé sous licence pour utilisation. "Utiliser" signifie le droit d'utiliser le Logiciel Licencié conformément aux termes et conditions de cet Accord. 

SECTION 3 : CONCESSION 

Sous réserve du paiement de tous les Droits applicables au Concédant ou au Revendeur comme convenu dans le Document de Commande applicable, et à condition que le Licencié respecte tous les termes et conditions de cet Accord, le Concédant accorde au Licencié et à ses Affiliés une licence personnelle, non exclusive, non sous-licenciable, non transférable pour : (i) utiliser les Produits, y compris les Modules Licenciés, et toutes les révisions des mêmes à des fins commerciales internes du Licencié et de ses Affiliés ; (ii) accéder aux Produits sur le site de licence spécifique de Saporo ; et (iii) installer les Produits uniquement sur des systèmes internes, sauf accord écrit contraire. Pour éviter toute ambiguïté, le Licencié et ses Affiliés ne peuvent installer les Produits dans des environnements cloud qu'avec l'autorisation écrite expresse du Concédant et conformément aux recommandations de sécurité fournies par le Concédant. Le Licencié et ses Affiliés ne peuvent ni vendre ni transférer des reproductions du Logiciel ou de la Documentation à des tiers. Les copies d'évaluation fournies au Licencié et aux Affiliés ne peuvent être utilisées qu'à des fins d'évaluation interne de l'adéquation du Logiciel et en aucun cas à des fins de production. 

Le droit d'utiliser, d'accéder et d'installer les Produits est limité au composant des Produits concédés sous licence au Licencié et à ses Affiliés. De plus, les Produits sont concédés sous licence selon un modèle de points de terminaison et de serveurs et l'exercice des droits accordés ici est limité à la quantité de licences de points de terminaison et de serveurs achetée. 

Le Licencié et ses Affiliés ne sont pas autorisés à créer des œuvres dérivées, adapter, traduire, désassembler, décompiler ou désosser le Logiciel. 

En outre, le Licencié et ses Affiliés sont expressément interdits de divulguer, copier, louer, sous-licencier, louer ou distribuer de quelque manière que ce soit le Logiciel et la Documentation sans l'autorisation écrite expresse du Concédant. Le Licencié et ses Affiliés ne sont pas autorisés à utiliser le Logiciel pour mener une activité de service bureau ou une activité similaire à l'avantage d'autres parties. 

Des droits supplémentaires, et en particulier le droit d'utiliser les Produits au nom ou à l'avantage d'un tiers, peuvent être expressément accordés dans un accord écrit distinct à un partenaire commercial du Concédant agissant en tant que fournisseur de services gérés.

SECTION 4 : PROPRIÉTÉ ET DROIT D'AUTEUR 

Le titre du Logiciel et de la Documentation, ainsi que les brevets, droits d'auteur et tous les autres droits de propriété applicables, restent à tout moment la propriété exclusive du Concédant et des concédants tiers du Concédant, et le Licencié s'engage à ne prendre aucune mesure incompatible avec ce titre. Tous les droits non expressément accordés au Licencié par les présentes sont réservés au Concédant et aux concédants tiers du Concédant. 

Le Licencié s'engage à ne pas supprimer, supprimer ou altérer de quelque manière que ce soit les marquages propriétaires, y compris toute mention de marque ou de droit d'auteur, sur ou dans les Produits, ou qui sont visibles lors de l'utilisation des Produits, ou qui se trouvent sur tout média ou Documentation. Le Licencié doit incorporer ces marquages propriétaires dans toute copie de sauvegarde des Produits. 

SECTION 5 : FOURNITURE ET ACCÈS 

Sur réception d'un bon de commande ou d'un document de commande similaire, les Produits seront fournis au Licencié électroniquement et les droits accordés en vertu de la Section 3 seront activés par l'insertion sur le Portail Saporo du Concédant d'une clé d'activation de licence fournie au Licencié par le Concédant. 

À la sortie de chaque Produit, un fichier crypté contenant des informations sur l'ID Client, la date de la commande, la liste des modules Saporo sous licence et le nombre de terminaux et de serveurs assignés sera activé. Ce fichier sera régulièrement mis à jour via le système en ligne de gestion et de licence fourni au Licencié pour refléter les changements dans les dates de Licence, les modules Saporo sous licence, le nombre de points de terminaison assignés, ou toute autre information pertinente pour le Licencié. 

Le Licencié sera régulièrement informé de l'état de ses Licences ; en particulier, le Licencié recevra des rappels automatiques avec un préavis suffisant de la date d'expiration de la Licence dans le cas de Licences d'abonnement telles que définies à la Section 7 ci-dessous, informant le Licencié des opportunités de résilier ou de modifier la Licence d'abonnement. 

SECTION 6 : FRAIS 

Le Droit doit être payé par le Licencié comme indiqué dans le Document de Commande conformément à la politique de paiement alors en vigueur du Concédant telle que définie ci-dessous. Le Licencié qui a obtenu une licence d'abonnement aux Produits sera soumis à un Droit Initial (frais annuels pour les licences annuelles), payables dans les 30 jours suivant la réception de la facture. La facture sera envoyée après la fin de la période d'essai de 30 jours, sauf indication contraire du Licencié. Le Concédant peut appliquer des remises de volume ou de durée au paiement du Droit. Les détails des politiques de remises du Concédant sont mis à la disposition du Licencié. 

Sauf disposition contraire écrite, les Frais payés par le Licencié sont non remboursables, même après résiliation de cet Accord entre le Concédant et le Licencié. Le Licencié est responsable du paiement et devra rembourser le Revendeur ou le Concédant sur demande si le Revendeur ou le Concédant est tenu de payer, toute taxe sur les ventes, utilisation, valeur ajoutée (TVA), consommation ou autres taxes (à l'exclusion des taxes sur le revenu net du Revendeur ou du Concédant), évaluations, frais, tarifs ou autres charges de toute sorte ou nature qui sont imposées ou imposées par toute autorité gouvernementale sur les Produits. 

Augmentation annuelle des prix. Les frais d'abonnement des Services augmenteront automatiquement de 3% par an, à compter de la première date de renouvellement de la Période d'Abonnement et de chaque renouvellement ultérieur.

Notification par facture. Les frais ajustés seront directement reflétés dans la facture pour la période de renouvellement concernée. Aucun préavis distinct ne sera requis, car le Client reconnaît et accepte cet ajustement lors de l'acceptation de cet Accord.

Aucun ajustement rétroactif. Les ajustements annuels des prix ne s'appliqueront qu'aux périodes d'abonnement futures et ne seront pas appliqués rétroactivement aux factures passées.

SECTION 7 : DURÉE ET RÉSILIATION 

Les Produits sont concédés au Licencié selon le modèle suivant : 

Licence d'abonnement annuel : Les Produits sont concédés sous un modèle d'abonnement, la Licence est accordée pour une durée minimale d'un an, pour une période à terme fixe (la "Période d'Abonnement"). La Période d'Abonnement peut être déterminée en années. La Licence d'Abonnement se renouvellera automatiquement à l'expiration de la Période d'Abonnement définie dans le document de commande, sauf si le Licencié en informe par écrit le Concédant au plus tard 30 jours avant la date d'expiration. Si la durée de l'abonnement est modifiée à une période différente de celle initialement souscrite, le prix sera ajusté en conséquence. Le Licencié sera informé avant la date d'expiration de la Période d'Abonnement comme mentionné à la Section 3 ci-dessus. 

Le CLUF entrera en vigueur à la date d'achat des Produits, réception du bon de commande ou autre document similaire, à la première des termes expirés, et restera en vigueur jusqu'à résiliation conformément à ses termes :

Le Licencié peut résilier cet Accord si le Concédant ne respecte pas les termes de cet Accord. Le Licencié peut résilier cet accord si le Concédant dépose le bilan ou devient insolvable. 

Les droits du Licencié en vertu de la Licence prendront fin automatiquement sans préavis si le Licencié ne respecte pas les termes de cet Accord, y compris, mais sans s'y limiter, le non-paiement des Frais conformément à la Section 6 ci-dessus ou la violation de la Licence accordée en vertu de la Section 3 ci-dessus. 

Liscuits et all rights and licenses granted to Licensee under this Agreement. En conséquence, le Licencié cessera toute utilisation des Produits et détruira toutes les copies, complètes ou partielles, des Produits. Le Licencié restera le seul propriétaire du (des) disque(s) dur(s) utilisé(s) dans l'utilisation du Produit pour stocker les données traitées par le Produit Saporo et Saporo n'aura aucun droit de propriété sur ce(s) disque(s) dur(s). Le Licencié sera libre de conserver ou de détruire ce(s) disque(s) dur(s) comme il le souhaite.

SECTION 8 : SERVICES D'ASSISTANCE ET DE MAINTENANCE 

Les services d'assistance et de maintenance (les "Services") seront fournis au Licencié comme suit. 

Les Services seront fournis aux Licenciés qui ont obtenu les Produits sous un modèle de licence d'abonnement sans frais supplémentaires. La fourniture des Services et l'Accord d'Assistance et de Maintenance prendront fin en même temps que cet Accord. 

Les termes et conditions qui régissent la fourniture des Services sont régis par l'Annexe A, Assistance et Maintenance Saporo, qui fait partie de cet Accord et est incorporée ici par référence.

SECTION 9 : GARANTIE LIMITÉE ET CONDITIONS 

Le Concédant garantit que pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours après la livraison du Logiciel ("Période de Garantie"), le Logiciel se conformera matériellement à la Documentation applicable. Le Licencié doit soumettre ces réclamations de garantie au Concédant pendant la Période de Garantie. 

MALGRÉ CE QUI PRÉCÈDE, LES LOGICIELS D'ÉVALUATION OU D'ESSAI, LES LICENCES OPEN SOURCE, LES LICENCES NON VENDUES ET TOUS AUTRES PRODUITS FOURNIS GRATUITEMENT AU LICENCIÉ SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" SANS AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT. 

SAUF COMME EXPRESSÉMENT ÉNONCÉ CI-DESSUS, LE CONCÉDANT ET SES CONCÉDANTS TIERS NE FONT AUCUNE AUTRE GARANTIE OU CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, STATUTAIRE OU AUTRE, CONCERNANT LE LOGICIEL, INCLUANT, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDA ET D'APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER, TITRE ET NON-VIOLATION. AUCUNE INFORMATION ORALE OU ÉCRITE OU CONSEIL DONNÉ PAR LE CONCÉDANT, SON REPRÉSENTANT AUTORISÉ OU REVANDEUR NE CRÉERA UNE GARANTIE. LE RECOURS EXCLUSIF DU LICENCIÉ POUR MANQUEMENT À CETTE GARANTIE LIMITÉE EST (i) QUE LE CONCÉDANT UTILISE DES EFFORTS COMMUNS RAISONNABLES POUR REMÉDIER AUX DÉFAUTS COUVERTS PAR CETTE GARANTIE DANS UN DÉLAI RAISONNABLE. 

LE CONCÉDANT NE SERA PAS RESPONSABLE DE TOUTE OBLIGATION GARANTIE ET N'ACCEPTERA AUCUNE AUTRE OBLIGATION À L'ÉGARD DE TOUT LOGICIEL, PROGRAMME OU MATÉRIAUX DE TIERS QUI PEUVENT ÊTRE FOURNIS PAR LE CONCÉDANT DANS LE CADRE DE CET ACCORD. TOUTE GARANTIE, CONDITION D'UTILISATION ET RESPONSABILITÉS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONTRACTUELLE OU AUTRE, CONCERNANT LES PROGRAMMES LOGICIELS DE TIERS, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES CONDITIONS D'UTILISATION, QUALITÉ MARCHANDA, PERFORMANCE, QUALITÉ SATISFAISANTE OU APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER SONT EXCLUES EXPRESSÉMENT DE CETTE GARANTIE. 

EN OUTRE, CETTE RESPONSABILITÉ LIMITÉE NE S'APPLIQUE PAS SI (i) LES PRODUITS NE SONT PAS UTILISÉS CONFORMÉMENT À LA DOCUMENTATION APPLICABLE ; (ii) LE DÉFAUT DU PRODUIT A ÉTÉ CAUSÉ PAR L'ÉQUIPEMENT DÉFECTUEUX DU LICENCIÉ ; ou (iii) LE LICENCIÉ A MODIFIÉ LES PRODUITS D'UNE MANIÈRE NON EXPRESSÉMENT AUTORISÉE PAR ÉCRIT PAR LE CONCÉDANT. 

SECTION 10 : LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION 

Dans le cas où le logiciel et/ou les services professionnels de Saporo enfreignent les droits de propriété intellectuelle de tiers, ou en cas de négligence grave et/ou intention criminelle, le Licencié ne sera pas tenu responsable à la place de Saporo et la responsabilité de Saporo ne sera pas limitée. En outre, si Saporo viole son accord de confidentialité avec le Licencié, Saporo peut être tenu responsable jusqu'à CHF 5,000,000. 

Dans tout autre cas, la responsabilité totale du Concédant en vertu de cet Accord, qu'elle soit contractuelle, délictuelle ou autre, sera limitée aux frais payés au Concédant par le Licencié au cours des 12 mois précédant l'action donnant lieu à la réclamation. Rien dans cette disposition ne limite ni n'exclut la responsabilité statutaire du Concédant pour (i) fraude (ii) négligence grave ou (iii) toute autre responsabilité qui ne peut être exclue par la loi. 

EN AUCUN CAS LE CONCÉDANT NE SERA RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, CONSÉCUTIF, INCIDENTAL, EXEMPLAIRE OU AUTRE DOMMAGE INDIRECT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE D'UTILISATION, INTERRUPTION DES AFFAIRES, PERTE DE PROFITS RÉELS OU ANTICIPÉS (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS SUR DES CONTRATS), PERTE DE REVENU, PERTE D'UTILISATION D'ARGENT, PERTE D'ÉCONOMIES ANTICIPÉES, PERTE D'OPPORTUNITÉ, PERTE DE BONNE VOLONTÉ, PERTE DE RÉPUTATION, PERTE OU DOMMAGE À OU CORRUPTION DE DONNÉES, MÊME SI LE CONCÉDANT EST CONSEILLÉ OU A CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. 

Le Licencié est seul et entièrement responsable de l'installation et de l'utilisation des Produits, et du strict respect de cette installation et de cette utilisation avec la loi applicable, y compris, mais sans s'y limiter, les lois sur la protection des données et le droit d'auteur. Le Licencié accepte d'indemniser et de tenir à l'écart du risque le Concédant de toute responsabilité, perte, coût, dommage ou dépense, y compris les honoraires d'avocats raisonnables, résultant de l'installation ou de l'utilisation du Produit par le Licencié, y compris toute réclamation faite par les clients du Licencié ou d'autres tiers. 

SECTION 11 : CONFIDENTIALITÉ 

Le Licencié reconnaît et accepte de ne pas utiliser des informations confidentielles et des secrets commerciaux sauf dans les cas expressément autorisés par cet Accord, ou de divulguer ces informations à des tiers sauf dans les cas expressément autorisés par écrit par le Concédant ou requis par la loi. Le Licencié s'engage à prendre toutes les précautions nécessaires pour éviter la divulgation et le mauvais usage des Informations Confidentielles et des secrets commerciaux. Le Licencié doit divulguer rapidement au Concédant toute violation de ses obligations en vertu de cette Section et prendre toutes les mesures nécessaires pour remédier à cette violation. 

Le Licencié garantit que ses représentants, agents, employés et consultants se conformeront aux obligations de confidentialité énoncées dans cette Section 11 et accepte d'indemniser et de tenir à l'écart du risque le Concédant pour tout dommage et responsabilité causés par toute violation de cette confidentialité par ces représentants, agents, employés et consultants. Les obligations énoncées dans cette Section 11 survivent à l'expiration ou à la résiliation de cet Accord ou de toute licence acquise en vertu du présent, quel qu'en soit le motif. 

SECTION 12 : POUR LES LOGICIELS DE TIERS ET OPEN-SOURCE 

Les Produits contiennent du code, des objets et d'autres propriétés intellectuelles développés par des concédants tiers et incorporés dans les Produits ("Logiciels Integrés de Tiers"). Les termes et conditions associés à ces logiciels sont expressément énoncés dans les Produits, et le Concédant transmet au Licencié toutes les garanties fournies dans ces termes et conditions. Rien dans cet Accord ne doit restreindre, limiter ou affecter d'une autre manière les droits ou obligations que le Licencié peut avoir, ou les termes auxquels il peut être soumis, en vertu de toute licence open source applicable à tout code open source contenu dans le Logiciel. 

SECTION 13 : DONNÉES 

Les Parties conviennent que la fourniture des Services implique le traitement de Données Personnelles par SAPORO.

Dans ce contexte, les Parties s'engagent à traiter ces Données Personnelles conformément aux dispositions de l'accord sur la protection des Données Personnelles.

En cas d'installation sur site, il est expressément rappelé que le Licencié reste responsable du traitement des Données Personnelles, SAPORO agissant seulement en tant que sous-traitant au sens des réglementations applicables sur la protection des Données Personnelles.

SAPORO s'engage à ne pas exploiter ou utiliser les Données Personnelles, même temporairement, pour ses propres besoins ou au nom de tiers. SAPORO prendra les précautions nécessaires pour préserver la sécurité des Données Personnelles.

À cette fin, SAPORO s'engage à respecter les engagements pris dans le cadre de l'accord sur la protection des Données Personnelles, décrivant en particulier les mesures de sécurité mises en œuvre pour protéger les Données Personnelles afin de permettre au Licencié de se conformer à ses obligations en tant que responsable du traitement.

SAPORO s'engage à ne pas faire appel à un sous-traitant sans l'autorisation préalable et expresse du Licencié.

SAPORO a le droit de se renseigner, accéder, rectifier, et s'opposer pour des raisons légitimes concernant toutes les Données Personnelles relatives à son personnel - un droit qui s'exerce par courrier adressé au délégué à la protection du Licencié, accompagné d'une copie de la pièce d'identité de la personne concernée.

Le Licencié comprend qu'en installant et/ou utilisant les Produits, y compris les Modules Saporo, certaines informations sur le Licencié, les utilisateurs des environnements informatiques du Licencié sur lesquels les Produits sont déployés, et ces environnements informatiques du Licencié ("Données Collectées") sont collectées par le Concédant. 

Les Données Collectées incluent les suivants : 1) éléments envoyés pour assurer la fonctionnalité du Produit via Saporo 2) éléments envoyés pour les mises à jour du Produit et les statistiques d'utilisation, y compris les versions du Produit et la fréquence d'utilisation ; 3) matériaux envoyés à des fins d'administration de licence, y compris les codes d'identification des droits actuels du Licencié sur les produits ; et 4) lorsque le Licencié participe au programme d'amélioration client de Saporo, données anonymisées et non anonymisées relatives à la fonctionnalité utilisée et à la performance des appareils Saporo. De plus amples informations sur les Données spécifiques collectées par les Produits figurent dans la Documentation, ainsi que des informations sur l'emplacement des champs de désinscription dans les Produits. 

Les Données collectées sont utilisées uniquement pour fournir les services achetés, soutenir les Produits et améliorer généralement les Produits. Toutes les Données collectées seront utilisées, traitées et stockées comme des informations confidentielles. Le Licencié et le Concédant conviennent que, dans la mesure du possible, les Données collectées seront anonymes et ne constitueront pas des Données Personnelles. Dans le cas où des Données collectées sont des Données Personnelles, le Concédant traitera ces données conformément aux lois de protection des données de la juridiction dans laquelle ces données ont été collectées. 

Les Données collectées seront transférées, traitées et stockées par le Concédant ou ses Affiliés en Suisse ou dans l'Union européenne, à l'exception des Données d'Amélioration Client anonymes qui peuvent être stockées dans d'autres pays. Le Licencié déclare expressément et garantit qu'il se conformera pleinement à toutes les lois sur la protection de la vie privée et des données applicables dans sa juridiction et dédommagera et dégagera de toute responsabilité le Concédant des réclamations de tiers résultant de la violation de cette garantie.

SECTION 14 : CONFORMITÉ 

Le Concédant peut, à ses frais et pas plus d'une fois tous les 12 mois, désigner son propre personnel ou un tiers indépendant (ou les deux) pour vérifier que l'utilisation, l'installation ou le déploiement du Logiciel par le Licencié est conforme aux termes de cet Accord. 

Le Concédant annoncera l'audit de conformité de licence par écrit. Le Licencié et le Concédant conviennent de tenir une réunion de démarrage dans les 30 jours suivant la notification écrite. La portée, la méthodologie et le calendrier seront définis lors de cette réunion. Les deux parties conviennent de mener l'audit de conformité de licence d'une manière raisonnable. 

Si l'audit montre que le Licencié déploie, installe ou utilise le Logiciel (A) au-delà de la quantité qui a été légitimement concédée sous licence ; ou (B) d'une manière non autorisée par cet Accord, telle que des frais supplémentaires s'appliquent, le Licencié doit payer les frais de licence supplémentaires et tout frais de maintenance et de support liés applicables dans les 30 jours suivant la date de la facture. 

SECTION 15 : AFFECTATION 

Ni cet Accord ni aucun des droits, licences ou obligations du Licencié ne peut être cédé ou délégué par le Licencié à un tiers, y compris dans le cadre d'une fusion, acquisition, réorganisation, externalisation, changement de contrôle ou dans toute autre circonstance, sans le consentement écrit préalable du Concédant. Toute cession ou délégation ainsi prétendue sera nulle et invalide et constituera une violation incurable de cet Accord résultant en la résiliation automatique de cet Accord et de tous les droits et licences accordés au Licencié par les présentes. 

SECTION 16 : FORCE MAJEURE 

Aucune partie ne sera responsable de toute violation de cet Accord en raison de circonstances indépendantes de la volonté raisonnable du Concédant, y compris, mais sans s'y limiter, les actes de Dieu, le feu, les actes de gouvernement, la guerre, les opérations militaires ou émeutes, les accidents, les embargos, les actions industrielles, les menaces terroristes, ci-après dénommées "Force Majeure". En cas de Force Majeure, chaque partie notifiera rapidement et fournira par écrit à l'autre partie toutes les informations pertinentes à cet égard. 

ARTICLE 17 : RENONCIATION ET DIVISIBILITÉ

Une renonciation par une partie à une manquement ou un défaut par une autre partie en vertu de cet Accord ne constituera pas une renonciation à un manquement ou défaut ultérieur. Aucune renonciation ne sera effective à moins d'être faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la partie renonçante. 

Si un tribunal ou un tribunal de juridiction compétente déclare qu'une disposition de cet Accord est illégale, invalide ou inapplicable, les dispositions restantes resteront en vigueur. 

SECTION 18 : CONFORMITÉ DES EXPORTATIONS ET IMPORTATIONS 

Dans le cas où le Licencié exporte le Logiciel du pays dans lequel il a été initialement reçu, le Licencié assume la responsabilité de la conformité avec toutes les réglementations d'importation, d'exportation et de réexportation applicables, y compris, mais sans s'y limiter, les réglementations du Bureau de l'Administration des Exportations du Département du Commerce des États-Unis, du Bureau de Contrôle des Actifs Étrangers du Département du Trésor des États-Unis, et d'autres agences des États-Unis, ainsi que les réglementations de contrôle des exportations de l'Union européenne et de la Suisse. Le Licencié reconnaît et accepte que le Logiciel ne sera pas utilisé, ni aucune des informations sous-jacentes ou de la technologie incluse, transféré de quelque manière que ce soit vers des pays actuellement sous embargo par les États-Unis, la Suisse et/ou l'Union européenne. Le Licencié s'engage à se conformer strictement à toutes les lois applicables et assume l'entière responsabilité d'obtenir toutes licences d'importation, d'exportation ou de réexportation nécessaires. 

Le Logiciel peut utiliser une technologie de cryptage qui est soumise à des exigences de licence en vertu des Règlements sur l'Administration des Exportations des États-Unis, 15 C.F.R. parties 730-744 et le Règlement du Conseil (CE) n° 1334/2000. 

Le Licencié déclare et garantit au Concédant que le Licencié n'utilisera pas le Logiciel ou toute partie de celui-ci en violation des lois ou réglementations applicables, et le Licencié accepte d'indemniser et de décharger de toute responsabilité le Concédant de toute réclamation, perte, coût ou responsabilité découlant de la violation par le Licencié de cette section. 

SECTION 19 : RESPONSABILITÉ DU LICENCIÉ 

Le Licencié est responsable de tous les actes et omissions de ses Affiliés ou de toute personne ou entité que le Licencié est autorisé en vertu de cet Accord à permettre l'utilisation ou l'accès au Logiciel et aux Services. 

ARTICLE 20 : DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION 

Ce contrat est régi par les lois de la Suisse. Tout différend relatif à ce contrat sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux ordinaires du Canton de Vaud, Suisse. 

ARTICLE 21 : RECOURS ÉQUITABLE 

Le Licencié reconnaît que les droits du Concédant sur les Produits sont uniques et que les remèdes pécuniaires ne seront pas suffisants pour compenser le Concédant pour toute contrefaçon de ces droits. Le Concédant aura le droit de demander une injonction et tout autre recours équitable pour protéger, maintenir, défendre, faire respecter et préserver ces droits, en plus de tout autre recours qui pourrait être disponible.

SECTION 22 : ACCORD COMPLET

Ce Contrat remplace dans son intégralité tout accord de licence antérieur entre le Concédant et le Licencié, en particulier les accords régissant l'utilisation des versions antérieures des Produits. 

Ce Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre le Concédant et le Licencié en ce qui concerne le sujet des présentes et toute modification des termes de ce Contrat doit être faite par écrit et signée par les deux parties. Les termes et conditions énoncés dans tout document de commande ou bon de commande qui diffèrent, entrent en conflit ou ne sont pas inclus dans cet Accord ne feront pas partie de cet Accord à moins d'être spécifiquement convenus par écrit par le Concédant.